Governance
Overheidsonderneming
Als door publieke aandeelhouders gehouden onderneming voeren we een moderne governance, waarbij maatschappelijk ondernemerschap, transparantie en compliance centraal staan. Wij passen vrijwillig de Nederlandse Corporate Governance Code 2016 toe. Enkele onderdelen van de code zijn niet van toepassing in verband met de aard en/of structuur van de onderneming* . Verder nemen wij de Wet normering topinkomens (WNT) in acht inzake de bezoldigingsmaxima voor topfunctionarissen in de (semi) publieke sector. Daarnaast passen we vrijwillig onderdelen toe van de regelgeving die van toepassing is op Organisaties van Openbaar Belang (OOB’s). Deze zien onder meer op de (wettelijke) controle van de jaarrekening door de accountant, scheiding van controle en adviesfunctie en het periodiek rouleren van de accountant.
Rechtsvorm en statutaire organen
De Meerlanden Holding N.V. is een naamloze vennootschap naar Nederlands recht en is gevestigd te Rijsenhout. De aandeelhouders van de vennootschap zijn acht gemeenten. De vennootschap heeft een bestuur en een raad van commissarissen. Het gemitigeerd structuurregime is van toepassing. Dit betekent onder meer dat de medezeggenschap van werknemers in de structuur van de vennootschap is geborgd, de instelling van een raad van commissarissen verplicht is en dat de algemene vergadering van aandeelhouders de bestuurder benoemt en kan ontslaan. De formele relatie tussen het bestuur, de raad van commissarissen en algemene vergadering van aandeelhouders is vastgelegd in de wet en de statuten.
Bestuur
Het bestuur bestaat uit één persoon. Een besluit omtrent (her)benoeming van de bestuurder wordt voorbereid in de remuneratiecommissie van de raad van commissarissen. Benoeming vindt plaats door de algemene vergadering van aandeelhouders op voordracht van de raad van commissarissen. De huidige bestuurder is met ingang van 1 november 2019 herbenoemd in haar functie voor een termijn van vier jaar. De bestuurder voert de titel van algemeen directeur. De algemeen directeur vormt samen met de financieel directeur en de directeur klant & operatie de directie van Meerlanden.
De bestuurder is verantwoordelijk voor de uitvoering van de vastgestelde strategie en doelstellingen. De bestuurder rapporteert hierover aan de raad van commissarissen en de algemene vergadering van aandeelhouders. De bestuurder verschaft de raad van commissarissen en de algemene vergadering van aandeelhouders alle informatie die nodig is voor de uitoefening van hun taken. De bestuurder is voorts verantwoordelijk voor de naleving van de relevante wet- en regelgeving, het beheersen van de risico’s verbonden aan de ondernemingsactiviteiten en voor de financiering van de onderneming. De bestuurder rapporteert hierover aan de raad van commissarissen, de auditcommissie en de governancecommissie van de raad van commissarissen en bespreekt met hen de interne risicobeheersing en de interne controlemaatregelen.
De vertegenwoordigingsbevoegdheid van de onderneming berust bij de bestuurder die algeheel en zelfstandig bevoegd is. Enkele functionarissen hebben een (beperkte) volmacht zoals ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel.
Raad van commissarissen
De raad van commissarissen houdt toezicht op het beleid van het bestuur en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. De raad van commissarissen staat de bestuurder met raad terzijde. De raad van commissarissen is onafhankelijk en oefent zijn taken uit in het belang van de onderneming. Een besluit omtrent (her)benoeming van een commissaris wordt voorbereid in de remuneratiecommissie. Benoeming vindt plaats door de algemene vergadering van aandeelhouders op voordracht van de raad van commissarissen; één commissaris wordt benoemd op voordracht van de ondernemingsraad. De benoemingstermijn van een commissaris is regulier vier jaar. Een aftredende commissaris mag op grond van de statuten onmiddellijk doch maximaal tweemaal worden herbenoemd**.
De taken, samenstelling en werkwijze van de raad van commissarissen staan beschreven in een reglement en gepubliceerd op de website van Meerlanden. De raad van commissarissen heeft een auditcommissie, een remuneratiecommissie en een governancecommissie ingesteld. De reglementen van deze commissies zijn eveneens raadpleegbaar op de website van Meerlanden. De auditcommissie, de remuneratiecommissie en de governancecommissie adviseren de raad van commissarissen omtrent haar taak en bereiden (een deel van) de besluitvorming van de raad van commissarissen voor; de auditcommissie op het terrein van bedrijfs- en financiële risico’s, de remuneratiecommissie op het gebied van het functioneren en de beloning van de bestuurder en de commissarissen en de governancecommissie op het gebied van de governance van de onderneming. De raad van commissarissen stelt de bezoldiging van de bestuurder vast op advies van de remuneratiecommissie, binnen het beleid dat vastgesteld is door de algemene vergadering van aandeelhouders. De bezoldiging van de bestuurder is berekend met inachtneming van de WNT, het Uitvoeringsbesluit WNT en de ministeriële regeling inzake indexering bezoldigingsmaxima WNT.
Aandeelhouders
De aandeelhouders hebben een beslissende invloed op de strategische doelstellingen en op belangrijke beslissingen van de vennootschap en de (groeps)ondernemingen. Diverse besluiten van het bestuur behoeven statutair de goedkeuring van de algemene vergadering van aandeelhouders, zoals de vaststelling van de begroting en (strategische) beleidsplannen en het vaststellen en doorvoeren van ingrijpende wijzigingen van het beleid van de vennootschap en de (groeps)ondernemingen. De algemene vergadering van aandeelhouders stelt de jaarrekening vast en is bevoegd te besluiten omtrent de uitkeerbare winst. Besluiten in de aandeelhoudersvergadering worden statutair genomen met ten minste twee derde meerderheid.
De gemeenten Aalsmeer, Bloemendaal, Diemen, Haarlemmermeer, Heemstede, Hillegom, Lisse en Noordwijk zijn aandeelhouder in Meerlanden. Deze gemeenten hebben een deel van hun publieke taken inbesteed bij Meerlanden waaronder het verwijderen van afval, de reiniging van straten en markten en gladheidbestrijdingen.
Bemensing statutaire organen
De algemene vergadering van aandeelhouders benoemt de leden van de raad van commissarissen en het bestuur op basis van hun competenties. De algemene vergadering maakt daarbij geen onderscheid in godsdienst, levensovertuiging, politieke gezindheid, ras of geslacht. Gestreefd wordt naar een zo evenwichtig mogelijke verdeling tussen vrouwen en mannen in het bestuur en in de raad van commissarissen. De huidige raad van commissarissen bestaat uit vijf leden: twee vrouwen en drie mannen. Het bestuur bestaat uit één vrouw. Daarmee voldoet Meerlanden aan de wettelijke regeling voor een evenwichtige (m/v) verdeling van zetels.
Nieuwe kapitaalstructuur
In het afgelopen jaar hebben wij de gesprekken met onze aandeelhouders over een aanpassing van de kapitaalstructuur voortgezet. Er is brede consensus dat een aanpassing bijdraagt aan het realiseren van de doelstellingen van Meerlanden om een onderscheidende positie als regionaal circulair bedrijf in te nemen door middel van samenwerking met gemeenten. Daarbij is schaalgrootte van belang en faciliteert de aanpassing van de kapitaalstructuur de groei van het aantal gemeenten als aandeelhouder.
Wij willen aantrekkelijk blijven voor onze huidige aandeelhouders en aantrekkelijk worden voor nieuwe aandeelhouders. Daarom hebben we voor deze aanpassing enkele uitgangspunten en randvoorwaarden geformuleerd. Deze zijn:
- Een toekomstbestendige kapitaalstructuur;
- De rechten van bestaande aandeelhouders blijven gewaarborgd;
- De bestaande governance blijft zoveel mogelijk ongewijzigd.
Een werkgroep met daarin ook afgevaardigden uit alle gemeenten heeft afgelopen jaar verder invulling gegeven aan een voorstel voor de nieuwe kapitaalstructuur. In de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 11 december 2020 hebben de aandeelhouders kennisgenomen van de denkrichting die de directie in samenwerking met de financiele werkgroep en een externe adviseur ontwikkeld heeft. Dit wordt in 2021 verder uitgewerkt tot een definitief voorstel waarop tot besluitvorming kan worden gekomen.
Externe accountant
De jaarrekening wordt gecontroleerd door een externe accountant. Deze wordt benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders en woont de vergaderingen van de auditcommissie en de raad van commissarissen bij waarin het verslag van de externe accountant en de jaarrekening worden besproken. De accountant vervult zijn functie onafhankelijk. Met ingang van boekjaar 2016 is BDO Audit & Assurance B.V. benoemd tot extern accountant belast met de controle van de jaarrekening.
Tegenstrijdige belangen
Elke vorm en schijn van belangenverstrengeling tussen de onderneming en bestuurders en commissarissen wordt vermeden. De bestuurder en commissarissen doen jaarlijks opgave van hun hoofd- en nevenfuncties. In 2020 hebben naar beste weten geen transacties plaatsgevonden waarbij tegenstrijdige belangen speelden van de bestuurder of commissarissen.