Over de raad van commissarissen

De raad van commissarissen houdt toezicht op het beleid van het bestuur en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden ondernemingen en staat het bestuur met advies terzijde. De vijf leden van de raad hebben in gezamenlijkheid een brede ervaring en kennis op het gebied van de branche, begrip van het publiek domein, financieel management, juridische en bestuurlijke zaken, governance, bedrijfsprocessen, duurzaamheid en (maatschappelijk) ondernemerschap. In dit verslag zet de raad van commissarissen uiteen hoe het zijn taken heeft vervuld gedurende het verslagjaar 2020. Voor een gedetailleerd overzicht van de taken en verantwoordelijkheden van de raad en zijn subcommissies wordt verwezen naar het reglement van de raad van commissarissen, zoals is opgenomen op de website van Meerlanden.

Vergaderingen van de raad van commissarissen

In 2020 heeft de raad van commissarissen negen keer vergaderd. Ook is door commissarissen geparticipeerd in de het zogeheten artikel 24 overleg met de ondernemingsraad. Wegens COVID-19 hebben de vergaderingen steeds plaatsgevonden middels video conference. Naast deze vergaderingen is er nog een studieochtend gehouden waarin met de raad is gesproken over de mogelijke realisatie van een bio-warmte installatie en warmtenet dat warmte gaat leveren aan het nabij Meerlanden gelegen bedrijvenpark (project Meer Groene Warmte) en anderzijds over de realisatie van een herziening van de indeling van het Meerlanden terrein op de locatie Rijsenhout (project Pro_Meter).

Buiten de zes regulier geplande vergaderingen hebben drie additionele vergaderingen plaatsgevonden waarin is gesproken over de gevolgen van COVID-19, over de beoogde wijziging van de aandeelhoudersstructuur en over het stopzetten van het Meer Groene Warmte project. Deze onderwerpen komen in het onderstaande nader aan de orde. De opkomst bij de vergaderingen was met een uitzondering steeds 100%.

Naast diverse reguliere onderwerpen zoals strategie, de financiële resultaten, de begroting en compliance zijn onder meer de hieronder beschreven onderwerpen nadrukkelijk aan de orde geweest. Het overkoepelende thema bij de vergaderingen was de realisatie van de missie ‘Samen Sneller Circulair’ en de strategie van Meerlanden: excellente dienstverlener, duurzame grondstoffenregisseur en excellente bedrijfsvoering. Voorts heeft de raad steeds gekeken hoe Meerlanden omgaat met gemeenten, bewoners, publieke belangen en haar overige stakeholders.

De jaarlijkse zelfevaluatie heef in het verslagjaar niet plaatsgevonden. Omdat de raad er de voorkeur aan gaf een evaluatie fysiek te laten plaatsvinden en dit niet goed was te realiseren binnen de ten tijde van de geplande evaluatie geldende COVID-19 maatregelen, is ervoor gekozen om de zelfevaluatie eenmalig door te schuiven naar 2021. Uitzondering hierop vormt de evaluatie van het functioneren van de heer P.G. Peters die door de raad positief is beoordeeld. Bij het voorstel tot zijn tweede herbenoeming als commissaris/voorzitter bij Meerlanden per 1 januari 2019 heeft de Algemene Vergadering van Aandeelhouders besloten tot een herbenoeming voor de duur van twee jaar met verlenging van aansluitend twee jaar indien het functioneren van de voorzitter volgens de overige leden van de raad van commissarissen blijkens de zelfevaluatie van de raad positief is beoordeeld.

COVID-19

Kort na de eerste lockdown als gevolg van COVID-19, is de raad in een speciaal belegde vergadering en voorts in iedere RvC vergadering die daarop volgde op de hoogte gehouden over de aanpak van en gevolgen voor Meerlanden van het COVID-19 virus. Meerlanden zag zich geconfronteerd met een sterke toename van het aanbod GFT en huishoudelijk afval en een toename van het aantal bezoekers van milieustraten. Daartegenover stonden een afname in het bedrijfsafval en knelpunten in de keten van verwerking van textiel en Plastic, Blik en Drinkpakken (PBD). Meerlanden heeft tot en met juni voorzichtigheidshalve gebruik gemaakt van de uitstelregeling voor de betaling van loonheffingen en omzetbelasting om te anticiperen op mogelijk langere betaaltermijnen van bedrijfsmatige klanten. Het gebruik van langere betaaltermijnen is slechts in een enkel geval tijdelijk toegepast. Meerlanden heeft voorts maatregelen getroffen waardoor de medewerkers die niet thuis kunnen werken op een veilige manier hun werkzaamheden kunnen uitvoeren en thuiswerkers zijn gefaciliteerd om thuiswerken mogelijk te maken.

De raad van commissarissen heeft met de bestuurder van gedachten gewisseld over hoe onderlinge verbondenheid te houden met de medewerkers, hoe de medewerkers gemotiveerd te kunnen houden en hoe oog te hebben voor de kansen en bedreigingen die gepaard gaan met COVID-19. De raad spreekt zijn waardering uit voor de flexibiliteit die Meerlanden heeft laten zien en dat het bedrijf er op die manier in is geslaagd om in deze uitdagende tijden op een veilige manier de continuïteit van de dienstverlening te waarborgen.

Beoogde aanpassing aandeelhoudersstructuur

De raad heeft zich met regelmaat laten bijpraten over de voortgang van de door Meerlanden gewenste wijziging in de aandeelhoudersstructuur om groei van de onderneming in de toekomst mogelijk te maken. Beoogd wordt om met behoud van de huidige governance te komen tot een eenvoudig te hanteren systematiek om het aantal aandelen en de waarde vast te stellen waartoe een aandeelhoudende gemeente gerechtigd is en om de financiële consequenties van een eventuele herverdeling van de aandelen voor de gemeenten over meerdere jaren te spreiden.

De discussies in de raad concentreerden zich rondom de wijze waarop de wijziging in de aandeelhoudersstructuur kan plaatsvinden. Daarbij zijn alle belangen meegenomen en is getoetst voor welke scenario’s het draagvlak onder zittende en toekomstige aandeelhouders het meest optimaal zal kunnen zijn. Verder is veel aandacht gegeven door de raad aan het voorkomen van een complexe structuur en ook aan de financiële effecten die door de herverdeling van de aandelen voor de aandeelhoudende gemeenten ontstaan.

Meer Groene Warmte

De raad van commissarissen heeft waardering voor het weloverwogen besluit van de bestuurder om de Bio-warmte installatie en het warmtenet naar Park Rijk (het Meer Groene Warmte project) op dit moment stop te zetten. Meer Groene warmte is de naam voor het project waarbij Meerlanden uit reststoffen en bio-grondstoffen warmte zou leveren aan bedrijfspanden op het nabijgelegen kantorenpark door middel van een biomassaketel, een warmtenet en afnemersinstallaties. Middels dit project zou Meerlanden een bijdrage hebben kunnen leveren aan de energietransitie in Haarlemmermeer.

Meerlanden heeft tijdens het traject steeds oog gehad voor de belangen van diverse stakeholders. Zo zijn onder andere zijn bewoners uit de directe omgeving als ook de organisatie ‘Mobilisation voor de Environment’ geconsulteerd. Dat heeft geleid tot een ontwerp voor de biomassa installatie met hoge eisen op het gebied van levering, emissies en performance. Gedurende de looptijd van het Meer Groene Warmte project heeft Meerlanden met het nodige doorzettingsvermogen vele hobbels weten weg te nemen. Dat maakt het besluit tot het stopzetten van Meer Groene Warmte des te moeilijker. De onzekerheid rondom stikstof, de aanscherping van vergunningseisen en met name de gewijzigde maatschappelijke opvattingen over biomassa hebben er echter toe geleid dat het project in de huidige constellatie niet meer voldoet aan de uitgangspunten van een duurzame oplossing en een gezonde businesscase.

ICT assessment

Mede op verzoek van de raad van commissarissen heeft Meerlanden in het verslagjaar een assessment laten uitvoeren om te bezien of Meerlanden qua IT operationeel ‘in control’ is en in staat is om haar strategische ambities op IT-gebied te realiseren. Uit dit assessment kan geconcludeerd worden dat de IT-afdeling in control is. Wel kunnen de belangrijkste processen meer in protocollen geborgd worden en kunnen processen meer gemeten worden waardoor ook rapportages gemakkelijker beschikbaar komen.

Op die wijze kunnen gemakkelijker verbeteringen worden doorgevoerd. Het assessment onderschrijft ook het belang van de stappen die Meerlanden heeft ingezet om de verbinding te versterken tussen IT enerzijds en de business anderzijds en om eigenaarschap van informatiesystemen in de business te beleggen. De raad zal zich op de hoogte blijven stellen over de voortgang op de aanbevelingen uit het assessment.

Last onder dwangsom

De raad van commissarissen is geïnformeerd over de last onder dwangsom die is opgelegd aan Meerlanden door de Omgevingsdienst Noordzeekanaalgebied in verband met de vergunde tonnages GFT. Meerlanden mag jaarlijks 55kton GFT accepteren ten behoeve van de compostering. In het verslagjaar is discussie gevoerd met de Omgevingsdienst in hoeverre aftrek van stoorstoffen zoals glas en steentjes in het GFT en de toename van het GFT-aanbod door COVID-19 factoren zijn die meegewogen dienen te worden bij het bepalen of de grens van 55kton GFT wordt overschreden. De raad onderschrijft de handelswijze van Meerlanden dat hangende de uitkomst van deze discussie GFT deels wordt omgeleid om te voorkomen dat de vergunde grens wordt overschreden.

Noordwijk

Het verheugt de raad dat de gemeente Noordwijk na de fusie met Noordwijkerhout ervoor heeft gekozen om vanaf 2022 gebruik te maken van de dienstverlening van Meerlanden. Noordwijkerhout was reeds aandeelhouder en klant van Meerlanden en door de beoogde aanpassing van de aandelenstructuur zal het aandelenbelang van Noordwijk per 1 januari 2022 worden uitgebreid.

Subcommissies

De raad van commissarissen kent een drietal subcommissies, te weten de auditcommissie, de remuneratiecommissie en de governancecommissie. Binnen deze commissies is een aantal onderwerpen verdiepend besproken ter voorbereiding op behandeling in de raad van commissarissen. Alle vergaderstukken en notulen worden per commissie steeds met de gehele raad gedeeld.

Auditcommissie

De auditcommissie heeft in 2020 vier maal vergaderd. Behalve de reguliere onderwerpen als de (tussentijdse) resultaten, de begroting, het jaarverslag en het functioneren van de accountant, heeft de commissie veelvuldig stilgestaan bij de businesscase voor Meer Groene Warmte en bij de voorgestane wijziging van de aandeelhoudersstructuur. Beide onderwerpen zijn hierboven aan de orde gekomen. Hetzelfde geldt voor het IT-assessment dat in een tweetal vergadering is besproken. In het verslagjaar zijn ook de eerste voorbereidingen getroffen voor een marktverkenning met oog op een eventuele roulatie van de accountant. Tot slot heeft de commissie aandacht gevraagd voor separate verdiepingsonderwerpen zoals risico management en fraude.

Remuneratiecommissie

De remuneratiecommissie heeft in het verslagjaar twee keer vergaderd. Deze vergaderingen zijn onder meer gebruikt voor het afsprakengesprekken en het functioneringsgesprek met de bestuurder. Verder is stilgestaan bij de opleidingsbehoeften, de RvC studiemiddag en is door de commissievoorzitter de evaluatie van de voorzitter van de raad geïnitieerd met oog op de verlenging van zijn zittingstermijn.

Governancecommissie

De governancecommissie heeft in 2020 drie keer vergaderd. Naast jaarlijks terugkerende onderwerpen als integriteit en compliance met wet- en regelgeving, heeft de commissie zich laten informeren over de wijziging van de organisatiestructuur, de bovengenoemde voorgestane wijziging in de aandeelhouderstructuur en het rapport van de hand van de Commissie Winter getiteld “De Stilte voor het stilleggen” over de oorzaken en leerpunten van het stilleggen van vier verbrandingslijnen door AEB in de zomer van 2019. Welke lessons learned kan Meerlanden trekken naar aanleiding van diverse thema’s die i Het AEB rapport benoemd zijn? Te denken valt aan de meerdere rollen van de gemeenten en de rol van bestuur-raad van commissarissenalgemene vergadering van aandeelhouders. Het rapport onderstreept het belang van risico management, “basis op orde” en goed relatiemanagement met aandeelhouder-opdrachtgevers.

De wijzigingen die Meerlanden heeft doorgevoerd in de organisatie en werkwijze zijn ingegeven om de realisatie van de strategie 2020-2024 te faciliteren en verdere stappen te zetten op weg naar een procesgerichte organisatie. De commissie zal ook toekomstgericht aandacht vragen voor de thema’s risico management en proces denken.

Jaarrekening

Na bespreking van het jaarverslag en de jaarrekening, heeft de raad van commissarissen geconcludeerd dat deze een getrouw beeld geeft op een basis die consistent is met het jaar ervoor.

Onderdeel van het voorliggende jaarverslag is de jaarrekening die door BDO Audit & Assurance B.V. is voorzien van een goedkeurende controleverklaring. Het geconsolideerde resultaat na belastingen over 2020 van De Meerlanden Holding N.V. bedraagt € 1.258.852.

Het resultaat over 2020 wordt beïnvloed door een afboeking op het project Meer Groene Warmte en enkele incidentele tegenvallers. Gezien het eenmalige karakter van deze tegenvallers stelt de raad voor:

a) de jaarrekening vast te stellen overeenkomstig artikel 28 lid 5 van de statuten; en

b) het resultaat te verdelen met inachtneming van artikel 29 van de statuten conform onderstaand overzicht:

  1. € 798.138 als dividend aan de houders van gewone aandelen;
  2. € 461.714 toe te voegen aan de reserves.

Woord van dank

De raad van commissarissen wil de medewerkers van Meerlanden, de directie en de ondernemingsraad bedanken voor hun inspanningen, kennis en inzet die hebben bijgedragen aan de prestaties van Meerlanden in een verslagjaar met buitengewone omstandigheden. De raad wenst iedereen bij Meerlanden veel succes en plezier in het realiseren van de individuele opgaven en bedrijfsdoelstellingen.

Rijsenhout, 5 mei 2021

De raad van commissarissen

P.G. Peters, voorzitter

Samenstelling raad van commissarissen

De heer P.G. Peters (28 november 1951)
Voorzitter raad en tevens lid remuneratiecommissie

Nationaliteit: Nederlandse
Eerste benoeming: januari 2011
Zittingstermijn: januari 2021

Aanwezigheid vergaderingen 2020 raad: 100%
Aanwezigheid vergaderingen 2020 commissie: 100%

Overige functies:

  • Voorzitter branchevereniging Openbaar Vervoer Nederland (OV-NL)

  • Bestuurslid dansgezelschap ‘Conny Janssen danst’

  • Bestuurder Stichting Zekerheden Reizigers Tegoeden (SZRT)

Mevrouw drs. B.N.M. van der Maarel (9 april 1968)
Commissaris en tevens voorzitter auditcommissie

Nationaliteit: Nederlandse
Eerste benoeming: september 2011
Zittingstermijn: december 2021

Aanwezigheid vergaderingen 2020 raad: 89%
Aanwezigheid vergaderingen 2020 commissie: 100%

Overige functies:

  • Co-Head NIBC Investment Partners NIBC
  • Lid Investment Committee Karmijn Kapitaal

De heer drs. W. Schreuder Goedheijt (11 februari 1956)
Vice-voorzitter raad en tevens lid auditcommissie

Nationaliteit: Nederlandse
Eerste benoeming: juli 2015
Zittingstermijn: juli 2019

Aanwezigheid vergaderingen 2020 raad: 100%
Aanwezigheid vergaderingen 2020 commissie: 100%

Overige functies:

  • Eigenaar-directeur TRI-ODE bestuursadvies
  • Lid raad van advies Jannes & Mannes
  • Voorzitter raad van advies INTOS interieurmakers B.V.
  • Voorzitter raad van advies Stichting NUDGE
  • Bestuurslid Stichting Administratiekantoor NUDGE B.V.
  • Penningmeester Stichting Friends of the Maasai

Mevrouw mr. E.F. van Galen MBA MSc (26 mei 1961)
Commissaris (op voordracht van de ondernemingsraad) en tevens voorzitter remuneratie- en governancecommissie

Nationaliteit: Nederlandse
Eerste benoeming: december 2015 (per januari 2016)
Zittingstermijn: januari 2020

Aanwezigheid vergaderingen 2020 raad: 100%
Aanwezigheid vergaderingen 2020 commissie: 100%

Overige functies:

  • Partner bij TheRockGroup
  • Bestuurslid Nederlandse Emissie autoriteit
  • Voorzitter raad van commissarissen GITP
  • Vice voorzitter en lid raad van commissarissen Ymere
  • Voorzitter raad van commissarissen GVB Holding N.V.
  • Lid raad van commissarissen Arcadis Nederland B.V.
  • Lid raad van commissarissen Houdstermaatschappij Zuid-Holland B.V.
  • Lid raad van commissarissen Royal Schiphol Group N.V.
  • Non-excecutive board member SEKEM

De heer mr. J.-P. Schaaij MBA (6 augustus 1967)
Commissaris en tevens lid governancecommissie

Nationaliteit: Nederlandse
Eerste benoeming: december 2018
Zittingstermijn: december 2022
Aanwezigheid vergaderingen 2020 raad: 100%
Aanwezigheid vergaderingen 2020 commissie: 100%

Overige functies:

  • Directeur Nationaal Groenfonds
  • Voorzitter bestuur Fondsenbeheer Nederland B.V.
  • Voorzitter raad van toezicht Stichting Kinderopvang Haarlemmermeer
  • Lid raad van toezicht Stichting Wetenschappelijk Onderzoek Verkeersveiligheid (SWOV)
  • Lid raad van toezicht stichting Wachtgeld SWOV